相关文章

湖南长高高压开关集团股份公司关于《中国证监会行政许可项目审查...

  证券代码:002452        证券简称:                公告编号:2019-06

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“公司”)于2019年1月21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182098号)(以下简称“反馈意见”)。

  公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和逐项落实,并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了逐项核查和回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,具体详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复相关材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核,能否获得核准存 在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  2019年2月25日

  

  湖南长高高压开关集团股份公司

  与股份有限公司

  关于湖南长高高压开关集团股份公司

  非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  保荐机构(主承销商)

  光大证券股份有限公司

  (住所:上海市静安区新闸路1508号)

  二零一九年二月

  中国证券监督管理委员会:

  根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182098号)(以下称“《反馈意见》”),光大证券股份有限公司(以下称“光大证券”、“保荐机构”)作为湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“长高集团”、“申请人”、“发行人”或“公司”)本次非公开发行股票的保荐机构,会同申请人、湖南启元律师事务所、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对《反馈意见》进行了认真讨论和研究,并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。

  注:

  一、如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。

  二、本回复中的字体代表以下含义:

  ■

  

  第一部分 重点问题

  问题1:

  申请人本次非公开发行拟募集资金3.87亿元,投资于金洲生产基地二期项目等项目,请申请人补充说明:

  (1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。

  (2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形。

  (3)金洲生产基地二期项目与公司之前业务是否存在差异,公司是否具备相关的技术、市场储备等,并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况,说明新增产能规模的合理性。

  (4)结合现有技术及运营中心持有及使用情况,说明总部技术中心及运营中心建设项目建设的必要性合理性,对公司经营业绩的间接提升作用。

  (5)募投项目效益预测情况,具体测算过程、测算依据,效益测算的谨慎性、合理性。

  请保荐机构对上述事项进行核查,并对募集资金用途信息披露是否充分合规,相关保障措施是否有效可行,风险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

  回复:

  一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。

  公司本次非公开发行募集资金拟投资于金洲生产基地二期项目、总部技术中心及运营中心建设项目和补充流动资金。各个项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程分析如下:

  (一)金洲生产基地二期项目

  本项目投资估算情况如下:

  单位:万元

  ■

  ■

  其中,本项目新建标准厂房61,753.08平米,建筑工程费9,880.49万元,单位造价约1,600元/平米。采购生产设备或生产线53台/套/条,设备购置费5,924万元,安装费808万元,具体设备明细如下:

  单位:万元

  ■

  预备费按工程费用与工程建设其他费用之和的约5%估算,铺底流动资金按照项目达产年流动资金的30%测算。

  本项目投资主要用于建造厂房、购置生产设备及生产线,除铺底流动资金和预备费外,均为资本性支出。具体情况如下表:

  单位:万元

  ■

  (二)总部技术中心及运营中心建设项目

  本项目投资估算情况如下:

  单位:万元

  ■

  ■

  本项目投资主要用于技术中心及区域运营中心办公场地购置或装修,相关研发设备、设施,展示、维保及办公设施购置,均为资本性支出,且均拟使用募集资金进行投入。

  (三)补充流动资金

  本次非公开发行募集资金中的1.10亿元拟用于补充公司流动资金,该等支出为非资本性支出。

  公司是目前国内规模最大的高压隔离开关专业生产企业之一,经过多年发展,逐渐形成电力设备制造、电力工程服务、新能源汽车为主的多元业务领域版图,在自主创新能力、产业化、产品等方面建立起了自身优势。近年来,在积极由传统输变电设备生产企业积极向电力能源综合服务商拓展过程中,公司营运资金需求快速增长。2010年公司首次公开发行股票并上市募集资金已于2016年使用完毕,仅靠自身的留存利润难以维持快速发展。

  本次募集资金补充流动资金能够缓解公司的现金流压力,增强资本实力,从而进一步提升公司盈利能力,实现较高水平的可持续发展。公司对自身未来流动资金需求进行了测算,具体如下:

  在公司业务保持正常发展的情况下,未来三年,公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货,经营性流动负债选取应付账款、预收账款及应付票据。营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。

  1、营业收入测算

  报告期内公司营业收入增长情况:

  单位:万元

  ■

  报告期内非房地产、光伏业务营业收入增长情况:

  单位:万元

  ■

  鉴于公司非房地产、光伏业务板块业务发展存在不稳定性,公司本次保守选择15%作为预测未来三年营业收入的增长率。

  2、本次补充流动资金的测算过程

  假设各项经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、经营性应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货占营业收入比例维持2017年水平不变,则公司流动资金需求测算如下表:

  单位:万元

  ■

  注:上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺,投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策,投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的,发行人不承担赔偿责任;各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值;2018年销售收入预测值以2017年为基数乘以(1+15%)确定,以此类推。

  根据以上测算,公司2018年-2020年营业收入增加所形成的营运资金需求约为35,608.58万元,本次拟使用募集资金11,000.00万元用于补充流动资金不超过实际需求,且不超过本次募集资金总额的30%。

  二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形。

  (一)金洲生产基地二期项目

  1、目前进展情况及预计进度安排

  本项目由发行人或全资子公司具体实施。截至2019年1月31日,本项目累计投入451.01万元,主要为项目前期费用和部分设备购置安装。本项目建设期2年,未来募集资金按计划到位的情况下,预计项目将于2021年建设完成。

  本项目建设期第二年可部分试生产(生产负荷30%),生产期第一年达到生产负荷60%,第二年及以后均达到生产负荷100%。

  2、募投项目资金的预计使用进度

  单位:万元

  ■

  公司将积极推进项目建设,并根据项目建设进度统筹资金使用,在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  3、董事会前项目投入情况

  2018年9月25日,发行人召开第四届董事会第十七次会议审议通过本次非公开发行股票的相关事项。

  本次发行董事会召开前,本项目尚处于前期准备阶段,不存在董事会前投入需要置换的情形。

  (二)总部技术中心及运营中心建设项目

  1、目前进展情况及预计进度安排

  本项目由发行人组织实施,截至本回复出具之日,本项目尚未开工建设,未发生投资支出。项目建设期2年,预计在募集资金到位后2年内建成。

  2、募投项目资金的预计使用进度

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  3、董事会前项目投入情况

  本次发行董事会召开前,本项目尚处于前期准备阶段,没有开工建设,不存在董事会前投入。

  三、金洲生产基地二期项目与公司之前业务是否存在差异,公司是否具备相关的技术、市场储备等,并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况,说明新增产能规模的合理性。

  (一)金洲生产基地二期项目与公司之前业务的差异

  目前,公司主要生产72.5~252kV智能组合电器(GIS)、12~252kV断路器、1100kV特高压交直流及以下高压隔离开关和接地开关、40.5kV及以下高低压智能成套开关设备,12kV高压/低压智能预装式变电站, 12~24电缆分支箱、户外开闭所、组合电器和断路器等高压电器等电气设备。而在智能电气设备、配网自动化和新能源汽车核心部件制造等方面,虽有所布局,但尚未形成规模优势。金洲生产基地二期项目,除继续扩产公司原有优势产品外,还将加大在智能电气设备、配网自动化、新能源汽车部件制造等先进制造业务的投入,从而助推公司实现从传统输变电设备制造商到电力能源综合服务商的转型升级。

  (二)公司在相应领域的技术、市场储备

  1、公司在金洲生产基地二期项目投产领域的技术储备

  目前,公司在配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成4类产品生产方面具有先进成熟的生产技术,如自主研发了一系列配电自动化产品(SRD-F21X/SRD-F21Z二遥标准型馈线中端、SRD-T30智能配变中端、JJZ-SR-CN架空暂态特征型就地故障指示器、110kV组合电器、220kV组合电器、分布式发电并网接口装置、分布式通讯管理装置、智能储能装置、分布式发电后台监控系统等),公司该类产品技术优势明显,如公司研发的220kV组合电器是目前国内额定六氟化硫气体压力最低的一家,可以用于高寒、高海拔地区,具有较强的市场竞争优势。

  此外,公司在高低压成套电器产品生产方面掌握了新一代智能制造技术,贯穿高低压成套电器产品设计、生产、管理、服务、制造等各个环节,具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自治性等功能的先进制造过程、系统与模式,未来公司将大力发展和投入智能制造技术,实现产品的数字化设计、精益化生产;使用数字化生产线和工业软件,对生产周期全流程集成式管理,将产品装配过程分解到各个岗位,提升生产、检测和物流的自动化水平。

  2、公司在金洲生产基地二期项目投产领域的市场储备

  公司金洲生产基地二期项目投产后主要用于生产配网自动化、综合自动化产品,新能源高压配电总成产品,组合电器和断路器产品,高低压成套电器产品四大类。

  2015年,国家出台《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》,为满足用电需求、提高供电可靠性、促进电网智能化,我国将在2015-2020年期间投资共2万亿元用于配电网建设改造,“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计2020年,高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里,中压公用配变点容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里。同时,《计划》指出至2020年,配电自动化覆盖率达到90%。

  2018年9月,国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》,加大基础设施领域补短板力度,涉及12条特高压线路,预计2018年四季度至2019年核准开工。相关产品市场需求预期巨大,输变电设备生产行业将面临更为乐观的整体市场形势。

  此外,2018年,国网公司计划进一步加快建设智能电网,服务分布式电源发展,力争蒙西-河北环网、苏通GIL管廊等特高压交流工程。

  因此,在特高压输变电项目、配电网改造及智能电网建设的带动下,电力设备行业市场需求较大,对于公司金洲生产基地二期项目投产后的配网自动化、综合自动化产品,组合电器和断路器产品,高低压成套电器产品等输变电设备产品的市场空间的开拓提供了良好的市场机遇。

  (1)配网自动化、综合自动化产品

  《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》指出至2020年,配电自动化覆盖率将达到90%,公司金洲生产基地二期项目涉及配网自动化、综合自动化产品中的优势产品如故障指示器、配电终端方面均有较大的市场空间。2017年度全国范围内配电线路故障指示器和配电终端招标总数量为804,859套/台,配电线路故障指示器合计招标620,831套.台,配电终端招标总数量为184,028套,其中馈线终端(FTU)53,820套,站所终端(DTU)44,784套,配变终端(TTU)85,424套,合计招标金额248,459.4635万元,其中配电线路故障指示器94,589.46万元,占两者总招标金额的38%;配电终端153,807万元,占比62%,需求总量和所占比例均持续提升,2017年开始快速增长,全年招标量比2016年增长262%,远超2015年和2016年两年招标总和。

  截至2018年底,公司配电线路故障指示器在手订单金额达到2,980.25万元,配电终端订单总额也有较大增长,订单主要来自于崇阳大雅水电开发有限公司、湖南中伟新能源科技有限公司、贵州电网有限责任公司凯里供电局、国网陕西电力公司汉中供电公司等客户。但受限于公司生产厂房、设备等因素,相应产品产量较低,远远无法满足持续增长的市场需求。

  未来随着配电线路故障指示器和配电终端的招标市场需求将持续增长,公司配电线路故障指示器等配网自动化板块产品仍将具有巨大的市场空间。

  (2)组合电器和断路器产品

  在组合电器和断路器产品方面,公司因多年来的技术、销售渠道、业务方面的积累,市场基础雄厚,市场储备情况良好。公司在110kV组合电器的基础上成功开发出220kV组合电器,并在国家电网取得了招标资格。目前国内220kV组合电器生产厂家相对较少,市场竞争激烈程度相比110kV组合电器较低,公司220kV组合电器作为国内额定六氟化硫气体压力最低的一家,可用于高寒、高海拔地区,市场竞争优势明显,主要客户为国家电网、南方电网及下属各省电力公司,以及部分地方电网公司等。

  (3)高低压成套电器产品

  根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020年)》,未来将全面加快现代配电网建设,在2016-2020年配电网建设改造投资额不低于1.7万亿元,配电网投资将是未来几年的重点发展方向。根据国家发改委披露,到2030年国家配电网投资规模将达5,000亿,其中高压开关柜设备市场规模预计达到2,500亿元。

  截至2019年1月底,公司成套开关柜、环网开关柜等成套电器产品的在手订单规模达到34,807.36万元,主要客户为国家电网公司及其地方电网公司。

  公司在高低压成套电器产品方面技术优势、制造优势和市场优势明显,未来市场空间较大。

  (4)新能源高压配电总成产品

  中国制造2025战略将节能与新能源汽车作为未来我国十大重点发展领域。国家也出台了一系列政策支持

  基础设施建设,减免电动汽车购置税,鼓励企业研发电动汽车。根据中汽协统计,2018年国内新能源汽车产销分别为127万辆和125.6万辆,比上年同期分别增长59.9%和61.7%,市场发展空间巨大。为顺应新能源汽车行业发展态势及市场发展需求,公司已研发出了新能源车高压配电总成产品并逐步实现新产品的功能多样性与集成化,但仍面临较大的产能瓶颈。目前公司已与杭州新时空电动汽车有限公司、陕西通家汽车股份有限公司、湖南一路共享汽车服务有限公司、长沙耀顶自动化科技有限公司、长沙先导快线科技发展有限公司等多家新能源汽车公司开展合作。

  (三)金洲生产基地二期项目涉及业务规模扩张的合理性

  1、公司制造业务板块在手订单金额达到历史新高,产品市场需求旺盛

  自2018年以来,发行人在国网公司、南方电网等客户处的中标金额呈现大幅增长态势。截至2019年1月31日,发行人制造板块尚未发货的在手订单总额约151,708.46万元,按涉及产品分类情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期前三年,发行人营业收入分别为6.64亿元、12.93亿元和14.16亿元,截至目前发行人仅制造板块的在手订单金额就超过以往年度全年营业收入总额,显示了公司产品强劲的市场需求,因而其主要产品产能扩张具有必要性与合理性。

  2、公司相关产品产能利用率、产销率较高,产能瓶颈明显

  金洲生产基地二期项目主要生产配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成等四大类产品。公司相关产品目前的产能、产量、销量情况及募投新增产能的情况如下表所示:

  ■

  从上表可以看出,目前公司四大类产品受装备及厂房条件限制,生产均已超负荷运行,相应产品产量较低。公司具备高低压开关柜智能制造技术、新能源高压配电总成技术(集成化多合一产品)、220kV组合电器生产技术(国内额定六氟化硫气体压力最低),但由于生产场地长期使用租赁厂房、生产设备自动化水平较低,公司基本不具备配网自动化及综合自动化生产能力;此外,公司具有领先技术的220kV组合电器产能仅为15间隔/年,产能亟需扩大;110kV组合电器、高低压开关柜、环网柜和新能源汽车配电总成等产品的产能均已达到满负荷生产规模。

  综上,公司通过实施金洲生产基地二期项目,在配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成方面新增部分产能,符合公司目前经营现状和发展需求,具有合理性和必要性。

  四、结合现有技术及运营中心持有及使用情况,说明总部技术中心及运营中心建设项目建设的必要性合理性,对公司经营业绩的间接提升作用。

  (一)现有技术及运营中心持有及使用情况

  公司现有技术及运营中心存在设置分散、协同不足、效率较低等多方面不足,已无法满足目前的研发和销售目标,具体情况如下:

  1、现有技术中心持有使用情况

  (1)现有技术中心存在关键设备缺乏和老化

  长高集团拥有“国家企业技术中心”,近年来,企业技术中心在输配电设备方面的创新研究不断取得新的领先成果,且主要侧重于隔离开关技术、高压交流断路器、配网设备及自动化研发方面。目前,发行人的国家级企业技术中心正在不断加大对涉及国家长远发展和电力装备产业安全的关键技术瓶颈的研发,如特高压电网及智能输配电技术等基础研究、助推“一带一路”战略实施的关键技术研究。但由于目前企业技术中心实验室高端精密研发设备(主要为研发软件平台、柔性直流输配电技术研发设备、实验检测设备)缺乏,现有的部分研发设备老旧,亟待更新,基础设施条件不够完善,特高压电网及智能输配电技术研发成果未取得领先突破,未能有效发挥国家技术创新中心对技术创新发挥战略支撑引领作用。

  (2)研发实验室设置分散

  目前,发行人技术中心搭建的技术研发实验室主要有:1100kV及1120kV特高压交直流隔离开关/接地开关技术实验室、超高压交直流隔离开关/接地开关技术实验室高压交流断路器技术实验室、智能组合电器技术实验室、配网设备及自动化技术实验室,并配套有相应的检测设施。在特高压和智能化输配电设备研究领域,上述五个实验室均有涉及,但在特高压和智能化输配电设备创新研究管理方面较为分散,未形成集中管理,运行效率较低,无法满足公司在特高压电网及智能输配电等高端技术领域的研发需求。

  2、现有运营中心持有及使用情况

  (1)销售部和各区域销售中心与华网电力三大设计分公司的协同不足

  公司在全国各省均建设有销售办事处,对接输变电设备销售业务。集团设有销售部,对各个销售办事处进行管理。集团收购的子公司华网电力设有贵州、重庆、广州三大区域设计分公司。但是公司销售部、销售办事处和华网电力设计分公司在电力能源综合服务业务上各自为阵,均只对各自的业务领域进行营销服务,未能发挥协同配合,形成合力,使得公司在输变电设备销售、电力工程服务、新能源汽车三大业务板块各自发展,未充分发挥公司在贵州、广州、重庆三大区域对电力能源综合服务作用,经营业绩提升空间未得到进一步拓展。

  (2)公司在三大区域的营销办事处营销服务体系尚不完善

  公司在贵州、重庆、广州三大区域布局了3个营销办事处,但缺少统一的区域营销运营中心,使得一方面对已有市场资源利用率较低,另一方面公司在电力能力综合服务业务所占领的市场地域非常有限。公司当前在贵州、重庆、广州三大区域不够完善的营销服务体系,已成为制约公司在该三大区域电力工程服务业务及电力设备销售规模持续增长的主要原因。

  (3)公司在三大区域营销管理团队建设尚不健全

  目前,公司对贵州、重庆、广州三大区域的营销管理团队建设不健全,配备的营销服务人员较少,销售管理的工作效率和售后服务的及时性未充分发挥。无法及时充分地进行信息沟通和交流,市场信息反应速度较慢,未快速而准确地把握市场机会,进一步挖掘市场潜力、开发潜在客户的能力不足等。

  (4)公司在三大区域营销管理模式无法满足发展需要

  随着公司电力设备、电力工程服务和新能源汽车业务经营规模的不断扩大,产品生产规模的不断扩大及新产品的不断推出,现有贵州、重庆、广州三大区域的营销管理模式已无法满足公司发展需要,难以为客户提供完善、细致和周到的服务。因此公司非常有必要针对贵州、重庆和广州三大区域建立区域运营中心,吸收有经验、有资源、有能力的专业人才加盟,构建与电力能源综合服务相匹配营销服务网络,提高对客户的综合服务能力。

  (二)总部技术中心及运营中心建设项目建设的必要性、合理性

  鉴于现有技术及运营中心的持有及运行中存在的问题,总部技术中心和三大区域运营中心的建设具有必要性及合理性。

  1、建设总部技术中心的必要性、合理性

  (1)改善高端精密研发设备不足现状的需要

  鉴于现有技术实验室在特高压及智能输配电技术等领域的高端、精密研发设备不足的现状,总部技术中心项目建设可通过购买研发所需的研发软件平台、柔性直流输电技术研发设备、实验检测设备等软硬件基础设施,为公司在相应业务领域的研发提供充足的基础支持。

  (2)满足智能化输配电设备市场发展的需要

  公司历来技术及研发方面侧重于隔离开关、高压交流断路器、配网设备及自动化研发方面,但在国家重点支持的“互联网+”电力运营模式所需的智能输配电和特高压领域建树相对较少。总部技术中心项目的实施,是公司改变现状,在特高压及智能电网领域研发及技术水平所必须采取的措施之一。

  (3)实现各实验室协同发展、促进研发水平提高的需要

  公司现有5个技术中心研发实验室设置分散,各自为阵,无法发挥协同效应。总部技术中心的建设,可实现上述技术中心研发实验室的集中管理,从而达到各个条线、领域相互促进、协同发展的目标。

  2、建设三大区域运营中心的必要性、合理性

  (1)三大区域运营中心的建设,是公司顺应行业发展方向,实现由传统输变电设备生产企业向电力能源综合服务商专项的必要措施

  在电力装备输变电行业,传统电力设备制造企业的主要客户为国家电网公司和南方电网公司,各电网公司普遍采取集中招标制采购,行业集中度不断提高,市场竞争日益激烈。电力行业是国民经济的重要基础产业,其发展受国家宏观经济政策、产业发展及基本建设等因素的影响较大,加上国内原材料价格的不断上涨,人工成本不断增加,传统电力设备制造企业的生产压力越来越大。

  因此,在国家电力行业发展的大环境下,公司未来将坚持发展以“电力能源”为核心的产业,不断完善优化公司产业链结构,从传统输变电设备生产企业积极向电力能源综合服务商拓展,实现公司可持续发展。

  华网电力的收购及新能源汽车等业务的开展,是公司向电力能源综合服务商方向迈出的第一步,而相应区域运营中心项目的建设,即是公司对相应业务进行整合、促进协同效应所必须采取的措施之一。

  (2)三大区域运营中心项目的建设可显著改善现有营销运营组织及体系的缺陷

  公司在贵州、重庆和广州设置三大区域运营中心,并辅以相关营销制度、体系的配套完善,可显著改善现有销售部和各区域销售中心与华网电力三大设计分公司的协同不足、三大区域营销办事处营销服务体系不完善、营销管理团队建设不健全、区域营销管理模式无法满足发展需要的现状,实现营销管理制度及实际运行的一体化,激发各个营销组织的活力,促进销售业绩的提升。

  (3)三大区域运营中心项目的建设是公司区域品牌建设的现实要求

  本项目在贵州、重庆和广州三大区域建立运营中心,通过直接面对客户的营销服务基础设施设备的构建,加大营销运营中心对公司品牌的推广与宣传力度,,有力发挥公司在品牌形象建设、产品展示和消费者体验营造等方面的作用,以最为直接的方式向市场和客户传达公司的特点和优势。

  (三)总部技术中心和区域运营中心建设项目对公司经营业绩的间接提升作用

  1、提升自身研发和技术实力,增强市场竞争力

  公司作为国家重点扶持的智能电网输配电生产企业,在国家“一带一路”发展战略及支持国家创建技术中心建设的大背景下,总部技术中心项目的建设,可对公司在智能电网和特高压等高端领域的研发和技术水平的提升起到实质性作用,不断强化公司研发实力和创新能力,提升产品技术优势,增强市场竞争力。

  2、建立与潜在客户分布相适应的营销和服务布局,提升营销和服务能力

  随着发行人电力工程服务业务的逐步实施,公司发挥高压电气综合服务商的能力将越发凸显,客户地理分布也将越来越广泛,市场机会将越来越多。贵州、广州、重庆三大区域运营中心的建设,有利于形成贴近客户的营销和服务网络,夯实公司业务拓展和客户维护的根基,建立符合或超越客户期待的服务能力。

  3、有利于增强公司整体盈利能力

  建设贵州、广州、重庆三大区域运营中心,能更深层次的挖掘三大地区和所辐射区域的潜在客户,加强与与客户的交流沟通、及时准确获取客户反馈、增加客户信任度、准确地把握客户需求,提高客户满意度和信任度。因此,项目的实施有利于公司在电力工程服务业务上开拓新的利润增长点,不断提高整体盈利能力。

  五、募投项目效益预测情况,具体测算过程、测算依据,效益测算的谨慎性、合理性。

  本次非公开发行募集资金拟投资于金洲生产基地二期项目、总部技术中心及运营中心建设项目和补充流动资金。

  总部技术中心及运营中心建设项目的实施将有效提升公司整体研发水平、对大客户及区域客户响应和服务能力,提升公司市场影响力;补充流动资金能够缓解公司的现金流压力,增强资本实力,上述两个项目本身不产生直接的经济效益,无法单独测算效益。金洲生产基地二期项目的效益测算情况如下:

  金洲生产基地二期项目可研报告财务分析按照国家发改委和建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、《投资项目经济咨询评估指南》(中国国际工程咨询公司编著)及国家有关财税规定进行。

  项目建设期2年,经营期按10年计算,项目建设期第二年可部分试生产(生产负荷30%),生产期第一年达到生产负荷60%,第二年及以后均达到生产负荷100%。

  (一)销售收入、税金及附加测算

  金洲生产基地二期项目未来产品包括配网自动化及变电站综合自动化、高低压开关柜(箱)、组合电器和断路器、新能源汽车高压配电总成等产品,测算时谨慎起见,各产品测算销售价格略低于公司目前相应产品的平均价格。产品销项税率为16%,城建维护税为7%,教育费附加为5%。

  项目未来销售收入具体测算如下:

  单位:万元

  ■

  (二)生产成本及费用测算

  项目总成本费用主要包括生产成本、管理成本、销售成本、折旧费、修理费、财务费及管理费用等。

  1、生产成本:主要包括原材料费用和制造费用,燃料动力费用等,该等原辅材料及燃料动力的采购价格根据国内当前市场实际价格及预计变化趋势确定。

  2、折旧费用:本项目固定资产折旧政策与公司现有政策一致,采用平均年限折旧法,房屋按20年折旧,机器设备按10年折旧,净残值5%,其他按10年折旧,净残值5%。

  3、管理费用:主要包括工资及福利费费用。根据公司报告期内的经营状况,取综合管理费用为销售收入的约10%。

  4、销售费用:根据公司报告期内的经营状况,取综合管理费用为销售收入的约7%。

  5、修理维护费:按折旧费的10%计算。

  单位:万元

  ■

  (三)项目效益

  根据营业收入、成本、费用、税费等预测情况,项目在经营期内效益良好,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  综上,公司本次募投项目效益测算过程较为谨慎。

  六、保荐机构对上述事项发表的核查意见

  保荐机构查阅了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告、发行人财务报告、年度报告、行业规划及相关产业政策等文件,查阅了发行人本次发行相关的董事会和股东大会决议文件、本次发行信息披露相关文件、实地查看金洲生产基地,取得了发行人针对本次募投项目的相关说明文件等资料。

  经核查,保荐机构认为:(1)本次募投项目的具体建设内容和投资数额测算合理,除补充流动资金项目外,本次募集资金全部用于资本性支出;(2)本次募集资金使用和项目建设的进度安排合理,不存在使用募集资金置换董事会决议日前投入资金的情况;(3)金洲生产基地二期项目系公司在现有传统优势产品基础上,加大智能电气设备、配网自动化、新能源汽车部件制造等先进制造业务的投入,扩大相关产品的业务规模,公司已具备相关技术、市场储备,相关产品市场前景良好,公司在手订单较充足,产能利用率和产销率处于较高水平,本次募投项目新增产能规模具有合理性;(4)通过实施总部技术中心及运营中心建设项目,将有效提升公司整体研发水平、对大客户及区域的客户营销和服务能力,不断增强公司市场竞争力,提高盈利能力,项目的建设具备必要性和合理性;(5)本次募投项目效益测算依据、过程和结果具有谨慎性。(6)本次募集资金用途信息披露充分合规,相关保障措施有效可行,并在尽职调查报告中充分揭示了募投项目相关风险,本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。

  问题2:

  2018年1-9月,公司净利润为负值,且较去年同期出现较大幅度的下滑。请申请人补充说明公司净利润大幅下滑的原因及合理性,影响公司业绩下滑的因素是否消除,公司经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。

  请保荐机构及会计师发表核查意见。

  回复:

  一、公司净利润大幅下滑的原因及合理性

  公司净利润大幅下滑主要是新能源工程总包项目和房地产项目的影响,具体如下:

  (一)公司从事电力工程的子公司受2018年新能源政策的影响,2018年没有新开工金额较大的新能源工程项目,2018年1-9月新能源项目实现营业收入6,974.36万元,净利润为-4,201.32万元,而上年同期营业收入39,037.14万元,净利润为3,672.57万元,营业收入同比减少32,062.78万元,下降82.13%,净利润同比减少7,873.89万元,下降214.40%;

  (二)子公司长高房地产因为没有开发、储备新的项目, 2018年1-9月实现营业收入2,362.86万元,净利润359.75万元,而上年同期营业收入15,506.50万元,净利润为2,929.86万元,营业收入同比减少13,143.64万元,下降84.76%,净利润同比减少2,570.11万元,下降87.72%。

  二、影响公司业绩下滑的因素是否消除,公司经营环境是否存在现实或可预期的重大不利变化,是否对本次募投项目实施构成重大不影响

  新能源新政对新能源工程领域的影响短期内不会消除。公司为应对新能源政策及房地产无后续开发项目所带来的不利影响,加强原有输变电设备等优势产品的技术研发创新,努力扩大市场占有率,2018年订单总额同比大幅增加并创历史新高,这些订单将在2019年及2020年陆续交货,为公司业绩稳定增长奠定了坚实基础。另外本次募投项目亦不涉及新能源工程业务和房地产业务,其实施不会受到相应不利因素的影响。

  综上,公司经营环境不存在现实或可预见的重大不利变化,也不会对本次募投实施构成重大不利影响。

  三、保荐机构对上述事项的核查意见

  保荐机构查阅了公司定期报告、财务报告及信息披露文件,行业规划及相关产业政策文件,并与公司高管进行了访谈。

  经核查,保荐机构认为,光伏新政对公司业绩影响短期内不会消除,公司经营环境不存在现实或可预见的重大不利变化,亦不会对本次募投实施构成重大不利影响。

  四、会计师核查意见

  发行人会计师经核查后认为,公司净利润大幅下滑主要是受新能源政策影响导致工程总包项目减少和房地产公司无新的项目导致业绩下滑,目前上述因素影响公司业绩下滑的因素已消除,公司经营环境不存在现实或可预期的重大不利变化,未对本次募投项目实施构成重大不影响。

  问题3:

  最近一期末,公司商誉金额为3.13亿元,其中,2016年公司以自有资金3亿元收购华网电力100%股权,确认商誉2.45亿元。请申请人补充说明:(1)收购华网电力的定价依据,收购溢价较高的原因及合理性。(2)华网电力交易对方是否出具业绩承诺,是否已达到。结合华网电力业绩实现情况,说明华网电力商誉减值计提是否充分。(3)除华网电力外,其他商誉减值计提情况,减值计提是否充分合理。

  请保荐机构及会计师发表核查意见。

  回复:

  一、收购华网电力的定价依据,收购溢价较高的原因及合理性。

  2016年 7月,公司以现金3亿元收购收购华网电力100%股权,截止2015年12月31日,经北京中企华资产评估有限责任公司“中企华评报字(2016)第3281-1号”评估的华网电力100%股权的价值24,623.95万元,收购溢价率21.83%。

  溢价较高的原因是:主要考虑华网电力具有甲级证书的积极影响:首先,电力行业对资质要求较高,工程设计专业甲级资质可以承担本专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务,其规模不受限制;其次,华网电力是湖北省内唯一一家民营甲级电力设计企业,在湖北省内电力建设市场具有核心竞争力;最后,华网电力获得甲级证书后,华网工程的市场知名度得到提升,品牌影响力进一步增强,承接设计和总包项目规模将突破220kV电压等级的限制,业务范围大大拓展,在湖北市场的核心竞争力显著增强。长高集团与华网电力股东经过市场化谈判,综合考虑华网工程获得甲级资质对其未来生产经营的促进作用,以及收购华网电力后长高集团原有输变电设备业务与华网电力业务协同发展等因素后确定相应的收购价格,具有合理性。

  二、华网电力交易对方是否出具业绩承诺,是否已达到。结合华网电力业绩实现情况,说明华网电力商誉减值计提是否充分。

  公司与华网电力原股东签订收购合同时,原股东出具了业绩承诺,承诺内容为:2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于1,702.22 万元、2,274.37 万元、3,031.76 万元。

  承诺期业绩完成情况:经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,华网电力2016年度实现净利润2,214.19万元,2017年度实现净利润4,849.27万元,承诺期前两年累计实现净利润7,063.46万元,已经完成全部承诺期净利润的100.79%。

  2017年末,公司聘请深圳市明洋资产评估事务所对华网电力截止2017年末的权益价值进行了评估,并出具了深明评报字[2018]第10304号资产评估报告。华网电力以2016年和2017年实际完成业绩的基础上对2018年起的5个年度进行了预测,依据收益现值法评估的权益价值为39,264.28万元,公司根据评估结果与收购日含商誉的股权价值进行比较后确认商誉未减值,因而未计提减值准备。

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对华网电力预测所依据的历年实际数据进行了复核,对未来预测数据进行了合理性分析,并就评估机构所选取的各项参数进行了解并验算,认为评估机构以2017年12月31日为基准日的评估的股权价值基本合理,因而未对公司未计提商誉减值准备的处理提出审计调整建议。

  由于国家新能源政策和市场环境的变化,2018年华网电力未能获得新的新能源建设总包合同,其他电力工程的总包合同也比较少,且其拓展新市场前期投入人力和费用增加,而新市场业务未达预期,导致华网电力2018年业绩同比大幅下降,预计2018年度经营业绩亏损。

  由于2018年未实现预期效益,以及华网电力内外部经营环境的变化,公司预计2019年其后的几年华网电力业绩相比收购华网电力时预计的情况有较大幅度下降,公司预计2018年度华网电力商誉将存在较大幅度减值。公司聘请了有证券资质的评估机构对华网电力的公允价值进行评估以辅助商誉减值测试,公司将根据评估机构的结果确定商誉减值金额,确保商誉减值准备计提充分合理。

  三、除华网电力外其他商誉减值计提情况,减值计提是否充分合理。

  除华网电力外,公司其他商誉情况发如下:

  ■

  上述单位中,对湖南长高新材料股份有限公司和湖南长高一品重机股份有限公司投资所产生的商誉已于以前年度全额计提减值损失。

  截止2017年末,湖南长高电气有限公司和湖南雁能森源电力设备有限公司经营状况良好,公司采用收益现值法对这两家公司的权益价值进行测算,其包含商誉的权益价值与原合并时确认商誉的资产组比较,均未发生减值,故未计提商誉减值准备。中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司测算所依据的未来经营预测及所采用的折现率等参数进行了审阅,认为公司作出的预算及所采用的参数是合理的,其测算结果合理,故未对公司未计提商誉减值准备的处理提出审计调整建议。

  2018年度,湖南长高电气有限公司经营业绩略差于2017年度的预计,但2019年在手订单较2018年大幅增长,湖南雁能森源电力设备有限公司经营状况基本符合预期,预计上述两家公司2018年度末商誉不会出现减值,尚需经审计后确定。

  四、保荐机构对上述事项的核查意见

  保荐机构查阅了公司对华网电力的收购协议、华网原股东出具的业绩承诺函、相关审计报告和评估报告,报告期内华网电力的财务报告、会计师出具的业绩实现情况的审核报告、辅助减值测试的相关评估报告,取得了发行人定期报告和财务报告,商誉涉及相关子公司报告期内的财务报告及相关业务合同,查阅了相关行业政策,并与公司财务负责人及会计师进行了访谈。

  经核查,保荐机构认为:(1)公司收购华网电力的交易定价具备合理性;(2)华网电力交易对方出具了业绩承诺,截至2017年底承诺已全部实现,报告期内华网电力商誉减值计提充分;(3)除华网电力外,其他商誉减值计提充分合理。

  五、会计师核查意见

  发行人会计师经核查后认为:(1)华网电力属于轻资产公司,按收益现值法确定的评估价格有较大幅度的增值,双方协商的收购价格评估价值的基础上溢价21.83%,收购定价是在依据评估报告,并综合考虑了华网电力的相关资质及收购后对公司整体业绩提升的积极影响后双方协商的交易价格,具有合理性。(2)华网电力交易对方出具了业绩承诺,2016年度和2017年度已达到业绩承诺。因华网电力2016年度及2017年度业绩完成较好,2017年末根据预计情况测试商誉未减值,而未计提商誉减值准备,因2018年度业绩预计亏损,且预计未来几年华网电力业绩相比收购华网电力时预计的情况有较大幅度的下降,公司预计2018年度华网电力商誉将存在较大幅度减值。(3)除华网电力外,2017年末对其他商誉进行了减值测试,不存在减值情况,未计提减值准备,且预计2018年末也不需要计提减值准备。

  问题4:

  最近一期末,公司应收票据及应收账款金额为6.05亿元,其他应收款金额为1.27亿元,其他应收款主要为代垫工程款、借支、保证金和往来款等。请申请人补充说明:(1)应收票据及应收账款金额较高的原因及合理性,相关减值准备计提是否充分合理。(2)结合相关业务的商业模式,说明需要支付大额代垫工程款的原因及合理性,其他应收款中借支的具体内容,上述其他应收款是否实质构成关联方对上市公司的资金占用;其他应收款减值准备计提的充分合理性。

  请保荐机构及会计师发表核查意见。

  回复:

  一、应收票据及应收账款余额较高的原因及合理性,相关减值准备计提是否充分合理。

  截至2018年9月30日止,应收票据及应收账款余额及减值准备情况如下:

  ■

  截至2018年9月30日,公司应收账款60,482.39万元,占资产总额22.64%, 2017年末公司应收账款60,246.02万元,占资产总额20.86%。公司应收账款余额较高的主要原因是公司主要业务是输变电设备销售,一般付款模式是1:4:4:1,即签订合同时购买方预付10%;货物运到对方指定地点验收时确认收入,购货方支付40%货款;购货方安装调试后(安装调试不由公司负责)支付40%货款,运行1年后付10%的质保金。从确认收入到收回剩余货款周期较长,因此应收账款保持在较高水平。

  应收账款计提减值准备情况如下:

  ■

  由于公司主要客户是电网公司,信誉较好,且由于公司产品质量较高,极少发生由于质量问题而导致的货款纠纷,基本能按期收回货款。公司对单项金额重大的应收账款及单项金额虽不重大但具体明显减值迹象的应收账款单独进行减值测试,单独测试未减值的应收账款与不包括在以上二类的应收账款一起按账龄计提减值准备。

  公司应收账款和其他应收款按账龄计提坏账准备的比例与可比上市公司比较如下:

  ■

  由上表可知,公司各账龄段坏账计提比例与同行业上市公司相比,体现了谨慎性原则,公司减值准备计提充分合理。(其他应收款不分账龄,均按5%计提)

  二、结合相关业务的商业模式,说明需要支付大额代垫工程款的原因及合理性,其他应收款中借支款项的具体内容,上述其他应收款是否实质构成关联方对上市公司的资金占用;其他应收款减值准备计提的充分合理性。

  截至2018年9月30日其他应收款主要内容:

  ■

  代垫工程款主要构成及原因:

  ■

  代垫工程款均为公司子公司华网电力总包项目垫支的工程款。华网电力承包工程时,根据与委托方签订的合同,委托方分阶段付款,因前期工程施工投入较大,故形成代垫工程款。

  借支款项的主要内容:

  ■

  经核查,上述欠款单位或个人中彭强系公司董事,唐建设系公司副总经理,其借支属于开展业务所必须的经营性借支。其他欠款单位或个人均为非关联方。

  公司对单项单项金额重大的其他应收款及单项金额虽不重大但有明显减值迹象的其他应收款单独进行减值测试,经单独测试后未减值的其他应收款及未包括在以上二类的其他应收款按账龄计提减值准备,计提比例与应收账款一致。

  其他应收款减值准备计提情况如下:

  ■

  公司其他应收款各账龄段坏账计提比例与同行业上市公司相比,体现了谨慎性原则,公司减值准备计提充分合理。

  三、保荐机构对上述事项的核查意见

  保荐机构查阅了公司报告期内财务报告和审计报告,并与财务负责人及会计师进行了访谈,对取得了部分大额代垫工程款和借支款项的相关凭证。

  经核查,保荐机构认为,公司应收票据及应收账款金额较高以及支付大额工程款与实际经营业务模式相符,具有合理性,相关减值计提充分合理;其他应收款中的借支款项主要系备用金,借支对象中彭强系公司董事,唐建设系公司副总经理,其借支属于开展业务所必须的经营性占用借支;其他欠款单位或个人均为非关联方;发行人其他应收款减值准备计提充分合理。

  四、会计师核查意见

  发行人会计师经核查后认为:(1)应收票据及应收账款余额较高,与公司业务模式是匹配的,公司主要客户基本能按合同规定时间回款,最近一期末账龄1年以内的应收账款占78.42%。公司采取了较为谨慎的坏账计提政策,相关减值准备计提充分合理。(2)公司子公司华网电力承包工程时,根据与委托方签订的合同,委托方分阶段付款,因前期工程施工投入较大,故需要代垫工程款。其他应收款中借支包括销售人员备用金和项目备用金等,其中含有关联董事或高管人员因业务而借支款项,基本能按时报账或归还,均系经营性的借支,无实质构成关联方对上市公司的资金占用;其他应收款坏账计提政策比较谨慎,减值准备计提充分合理。

  问题5:

  申请人描述公司主要用户是国家各级电网公司。但公司2017年度前三大客户分别为湖北宜昌置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司。请申请人补充说明公司与上述三家公司开展交易的具体内容,结合襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司股东构成,说明上述两家公司是否与上市公司构成关联关系,公司关联交易信息披露是否完整准确,公司是否存在其他关联方界定不准确的情形。

  请保荐机构及会计师发表核查意见。

  回复:

  一、公司与上述湖北宜昌置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司开展交易的具体内容

  湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司是公司新能源工程建设项目的委托方或购买方,公司与其交易内容为新能源项目工程建设。

  (一)公司各类业务收入所占比例

  公司传统主要业务是输变电设备制造,主要包括高压隔离开关、接地开关、组合电器、成套电器、断路器,该等产品主要用户是国家各级电网公司,2016年后,公司设立了新能源公司并且并购了华网电力,业务范围增加了新能源等工程项目的承包建设,2016年和2017年公司各类业务收入比重如下表:

  ■

  2016年和2017年,输变电设备占全部营业收的比例分别为68.60%和51.72%。

  (二)湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司业务收入情况

  湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司是公司新能源工程建设项目的委托方或购买方,业务模式是由公司出资建设新能源项目,项目建成后出售给购买方或移交给委托方,2017年度工程项目及收入情况如下:

  ■

  注:神木县高家堡镇神木顺利40MWp光伏并网发电项目根据原框架协议,收购方为中广核开发有限公司,因中广核太阳能开发有限公司未履行协议,2017年湖北昌宜置业有限公司与长高集团子公司湖南长高新能源电力有限公司、井陉县世贸光伏发电有限公司、神木顺利新能源有限公司、河北世贸投资有限公司、邢台高升新能源电力有限公司签订股权预收购协议,由湖北昌宜置业有限公司收购井陉县世贸光伏发电有限公司、神木顺利新能源有限公司(上述二公司为项目公司)100%股权,因此公司2017年度将湖北昌宜置业有限公司作为公司客户。

  二、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司是否与上市公司构成关联关系,公司关联交易信息披露是否完整准确,公司是否存在其他关联方界定不准确的情形。

  湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司的股东构成如下:

  ■

  湖北昌宜置业有限公司的股东为王波和陈刚两名自然人,与公司及华网电力均无股权关系。襄阳绿动新能源有限公司和随州绿源新能源有限公司系由华网电力作为EPC总包方的项目建设方,华网电力暂时性持有上述两公司30%的股权,但上述两公司的经营完全由国家电投集团湖北绿动新能源有限公司控制,华网电力不能享有上述两公司的权益,约定期限届满后华网电力需按投资成本转让所持有的30%股权。故华网电力对上述两公司无控制和重大影响。

  综上,上述三家客户与公司无关联关系,公司关联交易信息披露完整准确,不存在其他关联方界定不准确的情形。

  四、保荐机构对上述事项的核查意见

  保荐机构取得了公司与湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司的相关业务合同、收入确认凭证、大额采购发票,查询了上述三家公司的工商登记信息,并与公司管理层及会计师进行了访谈。

  经核查,保荐机构认为,公司与湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司的交易具体内容为新能源项目工程建设;襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司与上市公司不构成关联关系,公司关联交易信息披露完整准确,公司不存在其他关联方界定不准确的情形。

  五、会计师核查意见

  发行人会计师经核查后认为:襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司两家公司与上市公司不构成关联关系,公司关联交易信息披露完整准确,公司不存在其他关联方界定不准确的情形。

  问题6:

  请申请人补充说明:

  (1)董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包含类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

  (2)报告期内公司重大资产投资情况,包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等,除本次募集资金投资项目外,有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。

  请保荐机构发表明确核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

  回复:

  一、董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包含类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

  (一)董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

  2018年9月25日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了本次发行的相关事项,会议决议于2018年9月26日公告。董事会前六个月至今,公司无新增或拟实施财务性投资(包括类金融业务)。

  (二)公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包含类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

  截至2018年9月30日,公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下: